Pergunta de prova oral · Direito Empresarial

Responsabilidade do administrador da sociedade anônima

Examinador

“Quando o administrador da sociedade anônima responde pessoalmente pelos prejuízos?”

Resposta em síntese

O administrador não responde pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da companhia em ato regular de gestão, mas responde civilmente pelos prejuízos que causar quando agir, dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto (Lei 6.404/1976, art. 158). Não responde por atos ilícitos de outros administradores, salvo conivência, negligência em descobri-los ou omissão em impedi-los; exime-se o dissidente que registre sua divergência.

Roteiro de resposta: pontos-chave

  1. Regra: ato regular de gestão vincula a companhia (art. 158, caput).
  2. Responsabilidade por culpa ou dolo e por violação da lei ou do estatuto (incisos I e II).
  3. Atos de terceiros administradores: conivência ou omissão (art. 158, § 1º).
  4. Deveres de diligência, lealdade e informar (arts. 153 a 157); business judgment rule (art. 159, § 6º).
  5. Ação de responsabilidade pela companhia, mediante deliberação da assembleia (art. 159).

Base legal

Texto oficial dos dispositivos

Lei das Sociedades por Ações — art. 158

Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo…

Fonte: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Planalto)

Lei das Sociedades por Ações — art. 159

Ação de Responsabilidade
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.

Fonte: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Planalto)

Repergunta provável

“Acionista minoritário pode propor a ação de responsabilidade se a assembleia não a aprovar?”

Tente responder em voz alta antes de seguir: na banca, a repergunta vem logo depois da sua primeira resposta.

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